ГЛАВНАЯ / УСЛУГИ / Юридическим лицам / Корпоративное право / Выплата действительной стоимости доли

Выплата действительной стоимости доли

От размера доли участника в уставном капитале общества, зависит, в частности, количество голосов, которыми обладает участник общества на общем собрании. Кроме того, согласно установленному Закону об ООО порядку, прибыль между участниками общества распределяется пропорционально их долям в уставном капитале (ст. 28 Закона), если уставом не установлено иное. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню возникновения основания для выплаты Обществом действительной стоимости доли.

 

Ситуации, когда Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли:

1) выход участника из Общества. Исключение, когда это не возможно: банкротство ООО; недопустимость одновременного выхода всех участников общества (единственного участника) и т.д.

2) в случае исключения участника из Общества.

3) при необходимости компенсации стоимости доли наследникам (правопреемникам) в случае смерти (реорганизации или ликвидации) участника общества, если на переход доли к его наследникам (правопреемникам) согласно уставу общества не получено согласие остальных участников.

4) по решению суда при обращении кредиторами взыскания на долю участника общества по долгам такого участника.

 

Выплата участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, производится в течение 3 месяцев с даты получения Обществом соответствующего заявления. Указанный срок может быть увеличен до 1 года уставом Общества. В любом случае, срок производства выплаты не может превышать установленный законом срок в 1 год.

 

Порядок определения действительной стоимости доли может быть и иным, например, если участник общества с ограниченной ответственностью не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, то при выходе из общества участнику выплачивается действительная стоимость пропорционально оплаченной доле.

 

Особо следует отметить, что в случаях, когда доля участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли вообще не производится (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2012 по делу N А60-19964/2012, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05 и др.).

 

Например, в случае выхода участника из Общества, основанием будет являться подача последним заявления о выходе из состава Общества. Участник отправил почтой заявление в адрес генерального директора 10 октября, которые было получено секретарем Общества 14 октября (4 квартал), соответственно последним отчетным периодом, на который будет рассчитываться стоимость чистых активов и действительная стоимость доли, будет 3 квартал года.

 

Несколько иначе обстоит дело при исключении участника из Общества по решению арбитражного суда. В этом случае, общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, или с согласия исключенного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выдача имущества возможна и в случае заключения соответствующего соглашения между сторонами, т. е. по их обоюдному согласию. В иных случаях участник, например, при оплате взноса в уставный капитал имуществом, не вправе требовать возврата именно этого имущества. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, а не выдать имущество, внесенное им в уставный капитал.


В этом случае действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении и выплачивается в течение 1 года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

 

Имеет свои особенности выплата действительной стоимости доли правопреемникам либо наследникам участника общества. Как правило, уставом общества устанавливается, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов от общего числа голосов всех участников. Обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает у общества в случае, когда общее собрание участников принимает решение об отказе в переходе доли к наследникам или правопреемникам. Также, наследники или правопреемники могут сами отказаться от прав на долю, и потребовать выплатить ее действительную стоимость. Срок исполнения указанной обязанности - в течение 1 года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

 

На практике возникают многочисленные проблемы при истребовании участниками или наследниками, правопреемниками выплаты действительной стоимости доли участника Общества. Возможны манипуляции и злоупотребления как со стороны Общества, так и со стороны участников. Необходимо соблюсти все требования законодательства, оценить наличие правовых оснований для удовлетворения требования лица о производстве обществом такой выплаты, верно определить порядок проведения выплаты в конкретном случае. При наличии наследников либо правопреемников, необходима дополнительная юридическая экспертиза документов, подтверждающих права соответствующих лиц. Важной является юридическая оценка устава общества, бухгалтерской документации. При этом желательно, чтобы юридическая экспертиза проводилась лицом не заинтересованным, способным объективно оценить сложившуюся ситуацию и при этом юридически грамотно провести экспертизу.

 

Материалы по теме:

  1. Уходим по-английски, но с деньгами и юристом

 

Звоните по телефону в Калининграде +7 (4012) 98-56-45

Skype:   intersts

 

 

Специалист по корпоративному праву:


Солнцев Станислав

dir@seplegal.ru

© 2006 — 2016 ООО “Солнцев и партнёры”. Все права защищены.
Полное или частичное копирование материалов
запрещено, при согласованном использовании
материалов необходима ссылка на ресурс.
Google+
г. Калининград, ул. 9 апреля, д. 7
г. Новороссийск, ул. Рубина, 11, офис 217
офис на карте Google Maps
Телефон в Калининграде: +7 (4012) 98-56-45
Телефон в Краснодаре: +7 (861) 238-87-35
Skype: intersts
E-mail: info@seplegal.ru