ГЛАВНАЯ / УСЛУГИ / Юридическим лицам / Корпоративное право / Исключение участника из ООО

Исключение участника из ООО

 

Согласно ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», из которой следует, что:

 

  1. исключение участника из состава Общества возможно только в судебном порядке;
  2. обратиться в суд может только участник (участники) Общества, владеющий не менее чем 10% доли в уставном капитале (в совокупности);
  3. участник, исключения которого требуют другие участники Общества, должен грубо нарушить свои обязанности либо совершить иные действия (допустить бездействие), делающие невозможной или существенно затрудняющие деятельность Общества.

 

Только наличие в совокупности всех указанных условий может явиться основанием для удовлетворения арбитражным судом иска об исключении участника из состава Общества.

 

При этом не имеет принципиального значения, обращается ли с иском один участник ООО или сразу несколько участников с совместным иском. В последнем случае размер доли будет определяться по совокупности, то есть на всех участников должно приходиться не менее 10% доли в уставном капитале. Если в совокупности размер доли ниже установленного размера, такие участники не будут обладать правом на обращение с иском об исключении участника из Общества в арбитражный суд.

 

Круг обязанностей участников Общества установлен ст. 9 Закона об ООО. В частности, участник обязан оплачивать доли в уставном капитале Общества; не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Помимо этого, участник может нести и иные обязанности, например, по внесению вкладов в имущество Общества (ст. 27 ФЗ), своевременному информированию Общества об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих долях в уставном капитале Общества (ст. 31.1 ФЗ).

 

Следует учитывать, что требовать исключения участника, не исполняющего своих обязанностей, из Общества возможно только в случае, если нарушение является грубым. Другими словами, важен не сам факт нарушения обязанностей, а степень вины участника, наступление (или возможность наступления) негативных для Общества последствий от его действий. Исходя из такого критерия, не может, например, являться основанием для исключения участника из Общества неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к Обществу. В данном случае обязанность участником нарушена, а негативные последствия для Общества отсутствуют.

 

К действиям (бездействию) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, может быть отнесено, например, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При этом необходимо доказать наличие причинно-следственной связи между уклонением от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными последствиями для Общества. Например, в виде невозможности принять решение, имеющее важное хозяйственное значение для Общества, — избрание генерального директора, одобрение крупной сделки, получение кредита и др. При отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участника и наступлением неблагоприятных для Общества последствий, суд откажет в удовлетворении исковых требований.

 

Важно учесть, что исключение участника из состава Общества влечет для последнего возникновение обязанности по выплате действительной стоимости его доли, поскольку доля исключенного участника переходит к Обществу (ст. 23 Закона об ООО).

 

Таким образом, при подаче искового заявления необходимо грамотно и обоснованно изложить, какое нарушение допущено участником Общества, имеют ли место негативные последствия для Общества от этих действий (бездействия) участника и в чем они выражаются.

 

Учитывая многообразие судебной практики, зачастую разную позицию судов, участникам и руководителям обществ с ограниченной ответственностью, испытывающим негативные последствия от действий участников, которые грубо нарушают интересы Общества, а также участникам, в отношении которых партнёры по бизнесу инициировали подобную судебную процедуру, необходимо своевременно обращаться к юристам, имеющим специализацию в области корпоративного права.

 

Специалисты юридической фирмы «Юрис» профессионально проконсультируют вас по спорным вопросам, оценят возможность исключения участника из Общества, разработают индивидуальный план действий, помогут грамотно оформить документы в суд, проведут юридическую экспертизу документов и будут представлять ваши интересы в арбитражном суде.

Звоните по телефону в Калининграде +7 (4012) 98-56-45

Skype:   intersts

 

 

Специалист по корпоративному праву:


Солнцев Станислав

director@ju-ris.com

© 2006 — 2016 ООО “Солнцев и партнёры”. Все права защищены.
Полное или частичное копирование материалов
запрещено, при согласованном использовании
материалов необходима ссылка на ресурс.
Google+
г. Калининград, ул. 9 апреля, д. 7
г. Новороссийск, ул. Рубина, 11, офис 217
офис на карте Google Maps
Телефон в Калининграде: +7 (4012) 98-56-45
Телефон в Краснодаре: +7 (861) 238-87-35
Skype: intersts
E-mail: info@seplegal.ru